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纳斯达克证实收紧上市规则:管理层需满足附加要求

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5月19日晚间,纳斯达克方面向中证君证实,关于修订上市规则的提议已经提交了美国证交会(SEC),目前处于等待证交会批准状态。

据纳斯达克介绍,向美国证交会提交的规则修订,主要是对部分国家公司的上市标准收紧。专业人士认为调整后纳斯达克上市门槛在可接受范围,上市规则收紧并非针对中国公司。

三方面规则修订

此次纳斯达克的规则修订包含三个方面:

首先,基于公司的审计质量、审计机构资格,纳斯达克提出新的上市要求;

其次,对特定区域公司,纳斯达克提出新的上市要求;

第三,对特定公司管理层,纳斯达克提出新的特定要求。

纳斯达克规则修订含三个方面

来源:纳斯达克

一、审计质量存疑公司,上市要满足额外要求

根据此次提交的规则修订提议,如果纳斯达克对公司的审计质量存在疑问,有可能对这类公司采取更严格的上市标准。纳斯达克表示将会基于如下方面看公司的审计质量;

1、相关审计机构是否接受PCAOB(Public Company Accounting Oversight Board,美国公众公司会计监督委员会,是会计行业的自律性组织)的审查;

2、若审计机构接受了PCAOB审查,审查过程中是否出现了问题;

3、审计机构内部是否有足够多懂得美国上市公司会计规则的人员。

如果纳斯达克认为公司的审计质量存在问题,纳斯达克会对公司上市提出更严格的上市条件。

附加条件可能包括:对公司的股权、资产、利润、流动性提出更高的要求;证券发行时承销需采取特定的承销方式;要求公司对高管和董事会成员持有股票设定锁定期。在特定情况下,纳斯达克也可能拒绝公司的上市申请,或者要求已上市公司退市。

除了审计质量存疑公司,纳斯达克对限制性市场拟上市公司也提出了更严格要求。这些公司谋求在纳斯达克上市时或者保持在纳斯达克的上市状态时,纳斯达克也可能采取上述更严格的标准。

二、限制性市场公司,募资额至少2500万美元或者上市之后市值的四分之一

纳斯达克要求来自上述限制性市场的拟上市公司最低募资额为2500万美元,或者是最低募资额达到发行完毕后公司上市市值的四分之一,满足两者最低条件。

三、限制性市场公司,管理层需满足附加要求

纳斯达克要求限制性市场拟上市公司或者上市公司的高管或者董事会成员中至少有一人满足如下条件:在美国上市公司有相关经验,或者接受过培训了解美国上市公司的信息报告、披露制度。

如果公司高管中没有这样的人,拟上市公司或上市公司必须有纳斯达克认可的外部顾问,以确保公司了解美国的上市报告和信息披露制度。

什么是限制性市场?

三方面的拟修订规则都涉及了限制性市场。

科律律师事务所律师张捷解释,根据纳斯达克相关表述,限制性市场指的是,由于法律制度安排等因素,使得美国上市公司监管机构在获取上市公司信息方面存在障碍的市场。

张捷认为,目前尚难以清楚界定哪些国家或者地区的公司属于限制性市场,纳斯达克也可能采取名单制界定,但是中国有可能会被认为是“限制性市场”。

规则修订等待证交会批准

规则修订何时落地?

张捷介绍,纳斯达克5月18日已经向美国证交会提交了规则修订的提议。提交21天内,6月8日之前,相关人士可以提交意见、建议。提交45天内,7月2日之前美国证交会需要回应是否批准提议。如果美国证交会批准,规则修订即可生效。

规则修订对“好公司”没有影响

科律律师事务所合伙人、亚洲资本市场主管蔡华和张捷均表示,纳斯达克的规则调整不应该理解为针对中国,不宜过度解读。有良好业务和财务状况、注重公司治理的中国公司,应当不会受到纳斯达克新规则的影响。

就最低募资额来说,蔡华和张捷表示,科律律师团队过去办理的中概股在纳斯达克上市一般募资额在1亿美元左右,少数拟上市公司募资额较低,但是国际大所经办的美国上市项目几乎从来没有低于5000万美元。蔡华和张捷认为拟上市公司最低募资额不低于2500万美元这一标准并不严苛。

就高管要求方面来说,张捷认为,一般说来赴美上市公司往往会指定独立董事,独立董事往往对美国上市有丰富的经验,熟悉相关规则。高质量的赴美上市公司也都会配备专业CFO。如果公司管理层或者董事会没有符合要求人选,公司也可聘请外部顾问,这一项要求较容易满足。张捷表示,聘请外部顾问,需要满足哪些条件,外部顾问与拟上市公司要形成怎样的关系还需后续规则界定。

蔡华表示,虽然拟修订三方面的规则,可能会影响中国公司,但很难认为这是专门为中国制定的规则。这更可能是纳斯达克对上市公司股票的流动性和质量等方面的要求。

蔡华表示,纳斯达克此次规则修订更可能是针对原本就不合适去美国,或者去任何地方上市的公司,有一定规模,有良好业务和财务状况,注重公司治理的中国公司,预计不会受到纳斯达克新规则的影响。

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